В январе 1935 года «Пэн Америксн Эйруэз», одна из крупнейших американских авиакомпаний, обратилась к фирме «Боинг» с предложением разработать новую модель «Клиппера» (так назывались летающие лодки, уже использовавшиеся авиаперевозчиками) для трансатлантической линии. Компания «Боинг», несмотря на большую загруженность, ответила согласием, намереваясь в конструкции нового самолета по максимуму использовать наработки, полученные при создании не вошедшего в серию тяжелого бомбардировщика ХВ-15.